關(guān)于出售子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告

2019.04.29

本公司及監事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為適應公司戰略發(fā)展需要，提高公司整體競爭力和綜合實(shí)力，同時(shí)吸引和留住優(yōu)秀人才，有效地將股東利益、公司利益和子公司利益及子公司核心經(jīng)營(yíng)團隊利益結合在一起，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續、健康發(fā)展，公司擬將全資子公司北京大德廣源石油技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大德廣源”）7%的股權轉讓給大德廣源的核心管理團隊，轉讓價(jià)格為 280 萬(wàn)元。

公司監事劉亞?wèn)|先生為大德廣源總經(jīng)理，亦為本次交易對方之一。根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等相關(guān)規定，本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易。

公司于 2019 年 4 月 29 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次董事會(huì )會(huì )議表決董事中無(wú)關(guān)聯(lián)董事，無(wú)須回避表決；本次監事會(huì )會(huì )議表決監事中劉亞?wèn)|先生為關(guān)聯(lián)監事，回避了表決。獨立董事對此出具了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易事項還須提交股東大會(huì )審議。

本次關(guān)聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1、孟虎，1962 年 8 月 31 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前擔任大德廣源董事長(cháng)職務(wù)，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

2、劉亞?wèn)|，1985 年 6 月 14 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前擔任公司監事、大德廣源總經(jīng)理職務(wù)，為本公司關(guān)聯(lián)人。

3、陳琰，1971 年 7 月 9 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前擔任大德廣源副總經(jīng)理職務(wù)，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

4、孫曉東，1991 年 2 月 18 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前擔任大德廣源項目經(jīng)理職務(wù)，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

5、王良超，1986 年 9 月 2 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前擔任大德廣源項目經(jīng)理職務(wù)，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

6、王世亮，1982 年 5 月 14 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前擔任大德廣源項目經(jīng)理職務(wù)，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

三、交易標的基本情況

1、標的公司基本情況

公司名稱(chēng)：北京大德廣源石油技術(shù)服務(wù)有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91110105784830239T

公司類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)

住所：北京市朝陽(yáng)區慧忠路 5 號遠大中心 C 座 1401 室

法定代表人：孟虎

注冊資本：4,000 萬(wàn)元人民幣

成立日期：2006 年 01 月 12 日

營(yíng)業(yè)期限：2006 年 01 月 12 日至 2026 年 01 月 11 日

經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)推廣服務(wù)；礦產(chǎn)資源勘察；石油測井技術(shù)服務(wù)；銷(xiāo)售機械設 備、化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品)；倉儲服務(wù)；貨運代理；貨物進(jìn)出口；代理進(jìn)出 口；技術(shù)進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

2、本次交易前大德廣源股權結構如下：

3、大德廣源一年及一期主要財務(wù)指標（單位：人民幣萬(wàn)元）：

3、本次交易標的公司權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利， 不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等妨礙權屬轉移的其他情況。

5、本次股權出售事項不會(huì )導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，交易完成后， 大德廣源仍將納入公司合并報表范圍。公司不存在委托大德廣源理財的情況，亦不存在為大德廣源提供擔保的情況。大德廣源不存在占用公司資金的情況。

四、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據

本次交易價(jià)格經(jīng)交易各方充分協(xié)商后合理確定,大德廣源按照 4,000 萬(wàn)元估 值，為大德廣源 2018 年度凈利潤的 9.87 倍市盈率。公司將嚴格遵守《公司章程》 與《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)規定，以確保關(guān)聯(lián)交易的公允性。

五、交易協(xié)議的主要內容

（一）交易各方及交易對價(jià)

股權轉讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）：西安通源石油科技股份有限公司

股權受讓方（以下通稱(chēng)“乙方”）及交易對價(jià)：

協(xié)議簽署之日起 30 日內，乙方支付完全部股權轉讓款項。

（二）乙方享有的股東權利

1、乙方依照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規定享有大德廣源的合法股東權益。

2、乙方有權通過(guò)股東會(huì )參與大德廣源經(jīng)營(yíng)的重大決策，乙方有權參加大德廣源的股東會(huì )并就會(huì )議事項按其股權比例進(jìn)行表決。

3、乙方有權按照股權比例分取紅利。

4、自協(xié)議生效之日起，未經(jīng)大德廣源股東會(huì )同意，乙方持有股份期間不得出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質(zhì)押或設置其它第三方權利。

（四）甲方回購乙方股權的安排

1、乙方持有股權的鎖定期為 3 年，鎖定期內，未經(jīng)甲方同意乙方不得轉讓股權。

2、雙方同意，在大德廣源業(yè)績(jì)同時(shí)達到下列目標時(shí)，甲方回購乙方持有的大德廣源股權：

（1）大德廣源最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤（本協(xié)議所指凈利潤均為 “扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”）不低于 5,000 萬(wàn)元；

（2）大德廣源最近三年的平均凈利潤不低于 4,000 萬(wàn)元；

（3）大德廣源最近三年平均應收賬款周轉率不低于 2；

（4）大德廣源最近三年平均存貨周轉率不低于 3。

（5）大德廣源最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~占凈利潤的比例平均不低于 80%。 

大德廣源滿(mǎn)足上述條件時(shí)，甲方于次年上半年啟動(dòng)收購乙方股權的事宜。

3、回購期間：甲方回購乙方股權自乙方行權起分 3 個(gè)會(huì )計年度執行，每年回購比例分別為 40%：30%：30%，乙方持續滿(mǎn)足下列回購條件時(shí)，甲方啟動(dòng)下一 期回購：

（1）大德廣源最近一年實(shí)現的凈利潤不得低于上一期回購前一年度的凈利潤值；

（2）最近三年平均凈利潤水平不得低于 4,000 萬(wàn)元。

（3）大德廣源最近一年應收賬款周轉率不低于 2；

（4）大德廣源最近一年存貨周轉率不低于 3；

（5）大德廣源最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~占凈利潤的比例不低于 80%。不滿(mǎn)足上述條件時(shí)，甲方有權延期回購，待大德廣源相關(guān)業(yè)績(jì)指標達到上述標準時(shí)繼續回購。

4、回購股份的定價(jià)原則：回購股份時(shí)，大德廣源估值原則上為回購前三年平均凈利潤的 10 倍市盈率，并扣除賬齡超過(guò) 2 年的應收賬款原值及存在價(jià)值跡象的存貨價(jià)值。具體估值以屆時(shí)具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告為準。

5、甲方的回購選擇權：自 2020 年起，若大德廣源出現凈利潤連續三年低于 2,000 萬(wàn)元情形的，甲方有權按照：（1）乙方初始取得大德廣源股權的成本加計銀行同期存款利息；與（2）乙方持有的股權對應的大德廣源凈資產(chǎn)，兩者平均的價(jià)格回購乙方屆時(shí)持有的大德廣源股權。

（五）乙方持有股權的管理

1、乙方發(fā)生如下情形之一的，由大德廣源董事會(huì )決定是否取消其持股資格， 由董事會(huì )確定受讓人或由甲方回購，回購價(jià)格為乙方初始取得大德廣源股權的成本加計銀行同期存款利息：

（1）乙方辭職或擅自離職的；

（2）乙方在勞動(dòng)（返聘）合同到期后拒絕與大德廣源或子公司續簽勞動(dòng)（返聘）合同的；

（3）乙方勞動(dòng)（返聘）合同到期后，大德廣源或子公司決定不與其續簽勞 動(dòng)（返聘）合同的。

2、乙方因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)的，經(jīng)公司董事會(huì )批準，其持有的大德廣源股權將作為處罰的執行標的按照 0 價(jià)格回購注銷(xiāo)，乙方持股期間獲得的股利分紅收益公司予以追繳，不足以彌補公司損失的，將繼續予以追償。

上述嚴重損害公司利益的行為包括但不限于：

（1）擅自披露公司的商業(yè)秘密；

（2）利用職務(wù)便利謀取公司的商業(yè)機會(huì )，從事競業(yè)禁止業(yè)務(wù)；

（3）利用職務(wù)便利，擅自出借公司資金或者提供擔保；

（4）以其個(gè)人名義或其他人個(gè)人名義代收公司資金或存儲公司資金；

（5）收受商業(yè)賄賂、商業(yè)回扣，接受他人與公司交易的傭金歸為己有等；

（6）違反公司章程規定，擅自決定、超越職責權限訂立商業(yè)合同；

（7）履行本職工作未盡到合理審慎義務(wù)，導致公司遭受損失的；

（8）未經(jīng)同意，進(jìn)行其他投資或者兼職，導致其無(wú)法勤勉盡責的；

（9）挪用公司資金或占用公司資金；

（10）違反公司章程規定，未經(jīng)董事會(huì )、股東會(huì )等權力機構審議，個(gè)人或其關(guān)聯(lián)方與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（11）其他違反對公司忠實(shí)、勤勉義務(wù)的行為。

3、若乙方因工傷喪失勞動(dòng)能力、或退休、或死亡、或其他不可抗力原因離開(kāi)公司，則由公司董事會(huì )根據其勞動(dòng)期間的表現決定是否保留其持股權利。若公司決定回購其股份，回購價(jià)格按照：（1）乙方初始取得大德廣源股權的成本加計銀行同期存款利息；與（2）乙方持有的股權對應的大德廣源凈資產(chǎn)，兩者孰高的價(jià)格確定，乙方持股期間獲得的股利收益仍由乙方或其繼承人享有。

（六）治理結構調整

1、本次轉讓完成后，大德廣源設立董事會(huì )，董事會(huì )成員 3 人，其中董事長(cháng)由甲方提名的董事?lián)?。設監事 1 人，不設監事會(huì )，由甲方提名監事人選。

（八）乙方承諾

1、乙方全力保證大德廣源每年業(yè)務(wù)目標的實(shí)現。

2、乙方應當與大德廣源簽訂并遵守《競業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》，不得以任何不正當、不道德的行為損害大德廣源的利益。不正當、不道德的行為包括但不限于《競業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》所規定的乙方應遵守的內容。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，大德廣源仍為公司的控股子公司。公司與大德廣源均各自獨立經(jīng)營(yíng)，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、 機構和業(yè)務(wù)方面嚴格分開(kāi)，不存在相互依賴(lài)的情況，對公司的獨立性不會(huì )造成負面影響，不會(huì )形成同業(yè)競爭。

七、本次交易的目的及對公司的影響

本次交易是為了進(jìn)一步建立、健全大德廣源長(cháng)效持續激勵約束機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動(dòng)大德廣源中高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個(gè)人利益結合在一起，使各方共同關(guān)注大德廣源的長(cháng)遠發(fā)展，最大限度使出資人、勞動(dòng)者利益最大化，進(jìn)行大德廣源核心人員持股。

本次交易實(shí)施完成后，大德廣源仍是公司的控股子公司。本次交易不會(huì )導致公司本期財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生重大變化。

八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

自今年年初截至本公告披露日，公司與本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方劉亞?wèn)|先生發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易金額為 0 元。

九、監事會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)審核，監事會(huì )認為：本次出售子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易事項，符合有關(guān)法律、 法規和規范性文件的規定，切實(shí)可行，有利于提升大德廣源持續發(fā)展能力，加強團隊建設，有效結合股東利益、公司利益和子公司利益及子公司核心經(jīng)營(yíng)團隊利 益，促進(jìn)大德廣源價(jià)值提升與業(yè)績(jì)增長(cháng)，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰略。公司監事會(huì )同意本次事項。

十、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等規定，公司獨立董事對以上公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認可，同意將本議案提交公司第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議進(jìn)行審議，并發(fā)表 如下獨立意見(jiàn)：

本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于提升大德廣源持續發(fā)展能力，加強團隊建設，有效結合股東利益、公司利益和子公司利益及子公司核心經(jīng)營(yíng)團隊利益，促進(jìn)大德廣源價(jià)值提升與業(yè)績(jì)增長(cháng)，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰略；董事會(huì )審議本次出售子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易事項的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、 《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意本次關(guān)聯(lián)交易事項并提交股東大會(huì )審議。

十一、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議決議；

2、公司第六屆監事會(huì )第二十六次會(huì )議決議；

3、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；

4、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第四十七次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )                   

二〇一九年四月二十九日